2010年7月7日立法會大會

《2010年公司（修訂）條例草案》二讀發言稿

公司註冊處的「綜合資訊系統」（下稱「綜合系統」）現正進行第二階段的開發，新的「綜合系統」預期在2010年年底／2011年年初投入運作。屆時，公眾人士在網上存檔公司文件，更可即日透過網上申請成立新公司及商業登記證。這項措施能節省申請時間，申請人不用奔走於公司註冊處和稅務局兩個部門。這一站式的網上處理確是一項便利營商的措施，可謂一個進步。

為配合註冊程序的改變，政府當局提出修訂《公司條例》及《商業登記條例》有關的部份。雖然審議的章節不多，但法案委員會卻花了差不多四個月、進行了八次會議才完成審議工作，這反映了修訂《公司條例》的複雜性。

《公司條例》是香港最長、最複雜的法例之一，當中載有600多條條文和20 多個附表，對上一次的大規模檢討和修訂已經要追溯至1984年。當時主要的修訂依據是英國的《1976 年公司法》，這距離現在已有四份一個世紀。英國公司法過去曾進行多翻修訂，而香港自1984年至現在亦對公司法進行了一些修訂，然而香港公司法的修訂只屬小修小補式，遠遠追不上時代的需要。

現時香港的商業環境事實上比25年前複雜得多，以雷曼迷你債券等結構投資產品為例，大家於出事後才關注到，原來這些結構性投資產品在向公司發行時可根據《公司條例》，也可根據《証券及期貨條例》。前者由於設有「安全港」條文，審批時的要求並不一樣，因而出現在零售層面對小投資者的結構性產品規管上出現縫隙，讓人有機可乘。雖然我注意到政府早前推出諮詢文件，準備堵塞這個漏洞，但之前對公眾造成的損害其實已經很大。

要進一步發展香港作為國際級的金融和商貿中心，我們必須把本地的公司法現代化，全面重寫《公司條例》實在是刻不容緩。

二零零六年，政府展開了全面重寫《公司條例》的工作，及後擬訂了《公司條例》條款擬稿，分兩期諮詢公眾。兩期《公司條例草案》的諮詢稿各涵蓋了10部（part），共載有954條文（clause）、厚818頁。可想而知，屆時提交立法會的條例草案將會非常繁複，相關審議工作所需的精神、時間亦非同小可！

所以，我藉此機會，懇切呼籲政府當局早日提交條例草案予立法會審議。

除了要盡快全面重寫《公司條例》外，香港亦應盡快引入企業拯救程序。

香港「法律改革委員會」早在1996 年便建議本港引入名為「臨時監管」的企業拯救程序，為陷入財政困難的企業提供不予採取法律行動的暫止期，讓這些企業有一些時間、空間與其債權人商討債務重組，或引入新的投資者，希望值得救活的公司可以救下來，渡過難關後員工亦能保住飯碗。政府當局曾在2000年及2001年兩度向立法會提交條例草案，但由於各持份者未能達到共識，草案最終不獲通過。

時至今天，香港已成為發達經濟體系中，可說是唯一沒有訂立企業拯救程序的司法管轄區，這令香港大大落後於形勢，成為作為國際金融及商貿中心的一大缺點！

企業拯救程序原定於重寫《公司條例》第二期諮詢中一併檢討。然而去年初在一次與特首會面中，我向他提出香港應盡快就企業拯救程序立法。當時正值金融海嘯襲港的高峰期，企業拯救條例實在是更形重要，後來經過經機會討論後，當局決定提前並獨立處理引入企業拯救程序的相關法例。

我歡迎政府的這個決定。但回想上一次的立法過程，如何處理公司在啟動臨時監管前拖欠其僱員或前僱員的工資及其他應付款項，是最具爭議性的問題。針對這一個問題，我注意到在是次諮詢中，當局提出的其中一個方案是讓有關的僱員在拯救計劃中獲得優先處理他們的欠薪。這支付方式有兩個部份，一個部份是萬一公司即時結業，僱員在破欠基金應取的金額可在重組計劃前獲得；另一部份是公司欠員工的其他款項須於重組計劃生效後12個月內支付。我認為這是一個好的建議，值得各持份者深入考慮。我期望各持份者都以香港整體利益為依歸，聚焦討論有關建議。

我希望政府當局早日將有關條例草案提交立法會審議，不要再拖了！

主席，本人謹此陳詞。